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La GmbH, une SARL à l'allemande?

La SARL est l'une des formes sociales les plus répandues en France. Pour les entrepreneurs souhaitant exporter leurs activités sur le marché allemand, la question de la forme sociale à adopter se pose. Si la GmbH est la forme la plus courante en Allemagne, est-elle néanmoins comparable à la SARL?





1. Caractéristiques


Tout comme la SARL, la GmbH permet de limiter la responsabilité de ses associés à leurs apports. La GmbH est donc responsable vis-à-vis de ses créanciers dans la limite de son patrimoine social. Ainsi, l'associé d'une GmbH ne risque, dans le pire des cas, que de perdre l'apport ou les apports faits à la société.


La GmbH "classique" prévoit cependant un capital social minimum de 25.000 euros, dont au moins la moitié doit être libéré au moment de la création de la société.


Afin d'inciter le recours à la forme de la GmbH, le législateur allemand a néanmoins prévu depuis 2008 la possibilité de créer une "Mini-GmbH" ou "UG", laquelle présente l'avantage majeur de ne pas avoir de capital social minimum. Cependant, le marché allemand (et notamment les banques) sont assez réticents à ce type de GmbH qui ne présente pas de garanties de liquidité suffisantes. Des sûretés supplémentaires (caution, garantie, etc.) seront à fournir dans la plupart des cas. Aussi, pour limiter le risque de problèmes d'insolvabilité pouvant conduire à l'ouverture d'une procédure collective, il est conseiller, du moins pour des activités entrepreneuriale ou commerciales, d'avoir recours à la GmbH classique.


Une société à associé unique est envisageable ("Einpersonengesellschaft" ou "Einmanngesellschaft"), ce qui ouvre notamment la possibilité de créer une filiale allemande sous la forme d'une GmbH, avec une société-mère basée en France.


2. Création


Outre la rédaction des statuts et la nomination du ou des directeurs de la société, la création d'un compte bancaire pour le dépôt du capital social est obligatoire. A noter cependant que les associés peuvent également faire des apports en nature, auquel cas il faudra veiller à procéder à une évaluation juste de ces apports et à les inclure dans les statuts de la société. Une procédure type évaluation par un commissaire aux apports n'est néanmoins pas prévue par la législation allemande. La loi réserve cependant le droit au registre du commerce de refuser de procéder à l'inscription de la société en cas de surévaluation manifeste d'un apport.


Il vous faudra ensuite prendre rendez-vous chez un notaire en Allemagne pour la signature des statuts. Ce dernier établira une liste des associés et enverra l'ensemble des documents au registre du commerce concerné.


Attention, si tous les associés et directeurs ne peuvent être présents ou se rendre chez le notaire en Allemagne, il faudra prévoir certaines délégations de pouvoirs spécifiques ainsi que des rendez-vous supplémentaires chez un notaire français. Si la légalisation des actes pris en France n'est pas requise, il faudra cependant envisager d'avoir recours à la traduction notariée concernant certains documents.


Il faudra également penser en parallèle à déclarer la société auprès des autres autorités compétentes, notamment Gewerbeamt et Finanzamt.


3. Formalités en cours de vie


Les principales obligations en cours de vie de la GmbH sont d'ordre fiscal, comptable et social.


La GmbH est bien entendue soumise à l'obligation d'avoir une comptabilité et ses revenus seront soumis à l'impôt sur les sociétés ainsi qu'à la taxe professionnelle allemands.


Si la société a des employés, il faudra également effectuer les formalités nécessaires auprès des organismes sociaux compétents.





Faire appel à un avocat lors de la constitution d'une société à l'étranger est essentiel. N'hésitez pas à me contacter par le biais du formulaire prévu à cet effet sur la page d'accueil, par email ou par téléphone!



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