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Créer son entreprise en Allemagne: le choix de la forme sociale

Mis à jour : mai 7


Vous envisagez de créer ou d'étendre votre entreprise en Allemagne? Pas facile de choisir une forme sociale à l'étranger! Pour vous aider dans votre choix, cet article expose brièvement les formes sociales pouvant convenir à chaque type de projet.


Attention: toutes les formes sociales ne sont pas reprises dans cet article! Cet article est principalement destiné aux personnes ayant un projet d'auto-entrepreneur ou de création de PME en Allemagne, seul ou à plusieurs.



1. Pour les petits commerçants et les projets peu risqués


a) Seul: l'e.K.


C'est la forme d'exercice la plus simple: une inscription au registre du commerce et des sociétés suffit en principe (eingetragener Kaufmann, e.K., ou, pour les professions libérales, Freiberufler). Il faudra bien entendu faire les déclarations auprès des autres autorités concernées (notamment fiscales) et obtenir les autorisations nécessaires le cas échéant.


Cette forme a l'avantage d'être rapide et peu formelle. Elle convient particulièrement aux activités ne nécessitant pas ou peu de financement, dégageant des revenus modérés, et ne requérant pas de structure particulière (groupe de sociétés). C'est une forme qui convient particulièrement aux activités pour lesquelles vous n'avez pas de locaux à louer et sans besoin important en stock.


Elle a néanmoins le gros désavantage d'engager les biens personnels du commerçant pour les dettes de l'entreprise. Il y existe donc un risque (non-négligeable) de "tout perdre"! Il est CRUCIAL de souscrire les assurances appropriées!


b) A plusieurs et à rôles et responsabilités égales: l'OHG


Si vous êtes plusieurs à vouloir vous engager (au moins deux), vous pouvez dans ce cas vous associer par le biais d'une OHG. Comme l'e.K., la responsabilité de tous les associés pourra être engagée afin de couvrir les dettes sociales. Il n'est pas possible de limiter d'office cette responsabilité vis-à-vis des tiers: il faudra, dans ce cas, négocier un accord individuel avec chacun de vos créanciers.


Gardez en tête que vous pourriez vous retrouver engagé pour une dette contractée par l'un de vos partenaires. Il est donc primordial de régler tous les points contractuellement avant de vous lancer dans un tel projet!


Cette forme convient, comme l'e.K., a des activités peu risquées et ne nécessitant pas ou peu de financement.


c) A plusieurs mais avec des rôles et responsabilités différents: la KG


Cette forme présente deux types d'associés et a l'avantage de permettre de limiter la responsabilité d'au moins l'un d'entre eux aux apports:


  • Les associés Kommanditär: Ce sont eux qui dirigent l'entreprise. En contrepartie, il ne leur sera pas possible de limiter leur responsabilité vis-à-vis des tiers. Cette forme les engage comme l'OHG.

  • Les associés Kommanditist: Ils apportent le capital social. Ces derniers ont l'avantage de bénéficier d'une responsabilité limitée à leurs apports. Cette forme les engage donc plutôt comme la GmbH (ci-dessous).



2. Pour les projets requérant un financement plus important et les projets risqués


a) La forme classique: la GmbH


Pour les projets requérant un financement important et/ou risqués, il est important de limiter la responsabilité des associés, notamment en exerçant sous la forme d'une GmbH.


Cette forme permet en effet de limiter la responsabilité des associés aux apports. Ces derniers sont également libre de choisir un dirigeant en dehors des associés (pas obligatoire). La création d'une GmbH à associé unique est possible.


Si la GmbH est très attractive sur le point de la responsabilité, elle requiert néanmoins un capital social minimal de 25.000 euros. En outre, les formalités à la création et en cours de vie seront plus importantes. Elle vous imposera notamment la rédaction de statuts notariés, ce qui augmente les frais lors de la création.


Pour un comparatif entre la GmbH allemande et la SARL française, cliquez ici


b) L'avantage de la responsabilité limitée combiné à un faible capital social: l'UG


Vous n'avez pas 25.000 euros? Pensez à l'UG: elle a les mêmes caractéristiques que la GmbH mais à l'avantage de ne pas présenter de capital social minimum!


Attention: Si vous avez besoin en financement importants, les créanciers (notamment les banques) verront généralement le faible capital social d'un mauvais oeil. En effet, le capital social constitue plus ou moins leur seule garantie en cas de défaillance.


c) La combinaison entre une société de personnes et une société de capitaux: la GmbH & Co. KG


C'est une forme assez classique qui permet de limiter la responsabilité afférente aux sociétés de personnes: le Kommanditär est ici une GmbH, ce qui limite de facto la responsabilité "illimitée".


Si cette forme présentait autrefois des avantages fiscaux notables, ces avantages sont désormais très limités. C'est une forme qui, au vu des formalités, peut déjà être trop lourde pour un début d'activité.



D'autres aspects sont à prendre en compte lors de la création d'une société, notamment l'impact sur votre patrimoine personnel. Si vous êtes marié, cela peut également avoir des conséquences sur les biens de votre époux(se). Il est crucial de prévoir à l'avance dans ce type de situation afin de protéger au moins en partie vos biens.


N'hésitez pas à me contacter pour une analyse approfondie de votre situation!


Eve Leclercq


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